fbpx
Inversión/ Acciones

Acciones en custodia

¿Qué son las acciones en garantía?

Las acciones de depósito en garantía son acciones mantenidas en una cuenta de depósito en garantía, patrocinada por un tercero, hasta que se complete la acción corporativa o transcurra el tiempo antes de la salida. Las acciones se liberan en tres casos comunes:

  • Transacciones de fusiones y adquisiciones
  • Quiebra o reorganización de una empresa
  • Otorgamiento de acciones restringidas al empleado de la firma

Conclusiones clave

  • Las acciones de depósito en garantía son acciones mantenidas en una cuenta de depósito en garantía.
  • Depósito en garantía significa que un tercero retiene las acciones hasta que se cumplen ciertas condiciones para reducir el riesgo de una contraparte en una transacción.
  • Las empresas también emitirán acciones en custodia, imponiendo límites sobre cuándo se pueden vender las acciones, como parte de un plan de compensación para empleados.
  • Las fusiones y adquisiciones a menudo requieren la tenencia de acciones de la empresa objetivo en un depósito en garantía hasta que se complete la transacción.
  • Bajo un plan de compensación, las empresas a menudo mantienen sus acciones en custodia para retener a los empleados ejecutivos.

Comprensión de las acciones en garantía

El fideicomiso es un proceso mediante el cual un tercero tiene dinero o un activo financiero en nombre de otras dos partes. Los activos o fondos mantenidos en custodia permanecen allí y no se liberan hasta que se hayan cumplido todas las obligaciones establecidas en el acuerdo. El fideicomiso reduce el riesgo en una transacción al poseer los activos de un tercero, lo que evita que una de las partes busque explotar a la otra por los fondos o activos.

La liberación de acciones en garantía puede debilitar las acciones de los inversores y tener un impacto significativo en el precio de las acciones.

En las transacciones de acciones, las acciones de capital se mantienen en incumplimiento, esencialmente una cuenta de haberes, hasta que se cumpla una transacción u otros requisitos específicos. Muchas veces, una acción emitida en garantía será propiedad del accionista. Sin embargo, se puede impedir que el accionista venda las acciones inmediatamente o puede tener acceso limitado a la venta de las acciones.

Cuando las acciones están en custodia

Compensación de los empleados

A menudo, las empresas emiten acciones como bonificación o como parte del programa de compensación de la empresa para los empleados ejecutivos. En estos casos, los empleados generalmente deben esperar un período de tiempo específico antes de vender sus acciones. Estas acciones se denominan acciones restringidas porque el empleado tiene que esperar hasta que haya transcurrido el período de adquisición de derechos para tener las acciones. Entre la fecha de la concesión y la fecha de consolidación, las acciones se mantienen en garantía. En la fecha de consolidación, las acciones se entregan al empleado.

La razón por la que las empresas mantienen sus acciones en custodia es que les da a los empleados un incentivo adicional para permanecer en la empresa a largo plazo. Las acciones se pueden mantener en mora entre uno y tres años antes de que un empleado o ejecutivo pueda financiarlas.

Fusiones y adquisiciones

Por ejemplo, los fondos para una adquisición se pueden mantener en custodia hasta que la transacción sea aprobada por las autoridades reguladoras del gobierno. En otras ocasiones, es posible que sea necesario ajustar el precio de compra en algún momento durante el proceso y, como resultado, los fondos se colocan en un depósito en garantía para cubrir la variación.

Una empresa objetivo también puede solicitar que la retención, en forma de acciones de un destinatario, se mantenga en custodia para proteger el incumplimiento del destinatario en una combinación de negocios. Sin embargo, la recuperación puede tomar la forma de acciones en garantía, efectivo o una combinación de ambos. Es común que las empresas que no cotizan en bolsa y las empresas que cotizan en bolsa carguen la acción durante un período específico.

Quiebra o reorganización

Las acciones de la empresa pueden suspenderse de la negociación durante la declaración de quiebra o reorganización de una empresa, hasta que se resuelva la acción corporativa. En este caso, la participación de un accionista se convertirá en acciones de depósito en garantía y luego se volverá a convertir a su forma original si queda algo de capital en la empresa después de que se haya completado el proceso de quiebra o reorganización.

Como resultado de una fusión o adquisición, el comprador (adquirente) busca retener una participación del mercado en consideración, típicamente del 10% al 15%. Normalmente se mantendrían las acciones del vendedor o de la empresa objetivo. Las acciones emitidas protegen al comprador de posibles violaciones de la representación y garantías de los vendedores, convenios, contingencias y ajustes de capital de trabajo, entre otros daños materiales que pueden afectar la valoración del mercado o el cierre mismo.

Ventajas de las acciones en custodia

Las acciones excluidas están diseñadas para proteger a ambas partes de una transacción. El agente de custodia asegura que las acciones estén protegidas durante la ejecución del acuerdo y que todas las partes cumplan con sus obligaciones contractuales. Mantener acciones en custodia puede evitar pérdidas por fluctuaciones del mercado.

Para fusiones y adquisiciones (M&A), si el vendedor incumple el acuerdo, el comprador puede recuperar las acciones emitidas para mitigar las pérdidas. Si el comprador viola el acuerdo, el vendedor puede retener las acciones emitidas.

Además, si el comprador necesita más dinero para cumplir con el acuerdo, las acciones en custodia están disponibles para facilitar la transacción. Este acceso evita que el comprador interrumpa las operaciones y afecte negativamente a los accionistas.

Ejemplos del mundo real

En 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals, que busca la aprobación de la FDA para su agente de quimioterapia, vendió el 5% de sus acciones preferentes convertibles de nivel B a un inversor institucional. El veinticinco por ciento de los ingresos brutos, o alrededor de $ 340,000, se acreditaron a una cuenta de depósito en garantía para su liberación a lo largo del tiempo bajo ciertas circunstancias.

El mismo año, DAX Partners, LP celebró un acuerdo de compra de acciones con Selectica, Inc. como parte de su adquisición de la empresa. Dax Partners acordó comprar $ 3,22 millones en acciones, de los cuales $ 1 millón se mantuvo en custodia. Los fondos del depósito en garantía se entregaron al vendedor tras la plena ejecución del acuerdo.