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¿Qué es una adquisición hostil?

Las adquisiciones hostiles son la adquisición de una empresa (conocida como la empresa objetivo) por otra empresa (conocida como la adquirente) que se realiza yendo directamente a los accionistas de la empresa o luchando por la gestión de reemplazo para permitir la adquisición. Las adquisiciones hostiles se pueden lograr mediante licitación o lucha por poderes.

La característica principal de las adquisiciones hostiles es que la dirección de la empresa objetivo no quiere que se tomen las medidas. A veces, la dirección de una empresa se defenderá de adquisiciones hostiles no deseadas mediante el uso de algunas estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, la protección de la joya de la corona, un paracaídas dorado o la defensa de Pac-Man.

Conclusiones clave

  • Las adquisiciones hostiles se producen cuando una empresa adquirente intenta hacerse cargo de una empresa objetivo en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo.
  • Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil acudiendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando por sustituir a su dirección.
  • La licitación y la lucha por poderes son dos métodos para lograr adquisiciones hostiles.
  • Las empresas objetivo pueden usar ciertas defensas, como la píldora venenosa o el paracaídas dorado, para evitar adquisiciones hostiles.

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Adquisiciones hostiles

Comprender las adquisiciones hostiles

Se produce una oferta pública de adquisición hostil cuando una entidad intenta controlar una empresa sin el consentimiento o la cooperación del consejo de administración de la empresa objetivo. En lugar de aprobar la junta de la empresa objetivo, ese destinatario puede emitir una oferta pública, luchar contra un representante o intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto. Para desalentar la adquisición no deseada, la gerencia de la empresa objetivo puede tener implementadas salvaguardas preventivas, o pueden usar salvaguardas reactivas para contraatacar.

Los factores que aceptan adquisiciones suelen ser hostiles a los factores de adquisición, como creer que una empresa puede estar sobrevalorada o intentar acceder a una marca, operaciones, tecnología o industria de la empresa. Las adquisiciones hostiles pueden involucrar a inversores activos que buscan efectuar cambios en las operaciones de una empresa.

Adquisiciones hostiles a través de licitaciones y peleas de poderes

Cuando una empresa, inversor o grupo de inversores hace una oferta para comprar acciones de otra empresa con una prima superior al valor de mercado actual, la junta directiva puede rechazar la oferta. La empresa adquirente puede llevar esa oferta directamente a los accionistas, quienes pueden optar por aceptarla si tiene una prima suficiente al valor de mercado o si no están satisfechos con la administración actual. Las acciones solo se venden si un número suficiente de accionistas, generalmente la mayoría, están de acuerdo en aceptar la oferta. La Ley Williams de 1968 rige las licitaciones y requiere la divulgación de las mociones de licitación en efectivo.

En la lucha por poder, los grupos de oposición persuaden a otros accionistas para que permitan que los votos por poder utilicen sus acciones. Si una empresa que realiza una oferta pública de adquisición hostil obtiene suficientes poderes, puede utilizarlos para votar y aceptar la oferta.

Delitos preventivos

Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una sociedad anónima puede establecer derechos de voto diferenciales (DVR), donde una acción con menos derechos de voto paga un dividendo más alto. Esto hace que las acciones con menor poder de voto sean una inversión atractiva y dificulta la generación de los votos necesarios para las adquisiciones enemigas si la administración tiene una gran cantidad de acciones con más poder de voto. Otra salvaguarda es el establecimiento de un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP), que es un plan fiscal calificado en el que los empleados tienen un interés sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia, por lo que esta es una defensa exitosa. En la protección de una joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa requiere la venta de los activos más valiosos en caso de adquisiciones hostiles, lo que los hace menos atractivos como oportunidad de adquisición.

Protecciones reactivas

Oficialmente conocido como un plan de derechos de los accionistas, la protección de la píldora venenosa permite a los accionistas existentes comprar acciones recién emitidas con un descuento, si un accionista ha comprado más de un porcentaje específico de las acciones, reduciendo así el interés de propiedad de la empresa adquirente. . El comprador que solicitó la protección, generalmente la empresa adquirente, está excluido del descuento. El término se usa a menudo de manera amplia para incluir una variedad de salvaguardas, incluida la emisión de deuda adicional para hacer que el objetivo sea más atractivo y las opciones sobre acciones para los empleados que otorgan su fusión.

Una píldora venenosa prevé la renuncia del personal clave en caso de adquisiciones enemigas, y la empresa objetivo tiene la protección de Spr-Man para comprar agresivamente acciones de la empresa que busca la adquisición.

Ejemplos del mundo real

Las adquisiciones hostiles son un proceso largo y difícil y los intentos a menudo fracasan. En 2011, por ejemplo, el inversor activista multimillonario Carl Icahn probó tres ofertas separadas del gigante de los artículos para el hogar, Clorox, todas las cuales fueron rechazadas e introdujeron un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa.La junta de Clorox incluso archivó los esfuerzos de combate por poder de Icahn, y el esfuerzo terminó en unos meses sin adquisiciones.

Un ejemplo de adquisiciones hostiles exitosas es la adquisición de la compañía farmacéutica Sanofi-Aventis (SNY) por Genzyme Corp. Fármacos producidos para una enzima para tratar trastornos genéticos raros y Sanofi-Aventis vio a la empresa como una forma de expandirse a una industria de nicho y ampliar su oferta de productos. Después de ofertas de adquisición infructuosas cuando Genzyme reembolsó el progreso de Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis fue directamente a los accionistas, pagó una prima por las acciones, agregó derechos de valor contingente y terminaron obteniendo Genzyme.