De las muchas preocupaciones que enfrentan los accionistas, la gestión incompetente o irresponsable es un daño importante. Los directores ejecutivos pueden perjudicar a una empresa de diversas formas, incluso dirigiéndola por el camino equivocado, diversificándose demasiado o demasiado, o expandiéndose en los momentos equivocados. A veces, el daño es mucho más decidido y agudo. En este artículo, analizaremos un excelente ejemplo de cleptocracia corporativa: el caso de RJR Nabisco.
Conclusiones clave
- En la década de 1980, el director ejecutivo J. Tylee Wilson del gigante tabacalero RJ Reynolds buscó un candidato para la fusión porque los cigarrillos conducían a costosos litigios.
- F. Ross Johnson se convirtió en director ejecutivo de Nabisco Brands y, en el proceso, aumentó la compensación y los beneficios de la administración.
- En 1985, Wilson y Johnson se fusionaron, y se siguió formando una fusión con RJR Nabisco, pero los dos directores ejecutivos se enfrentaron.
- Johnson tomó el control, pero su gasto gay generó altos costos y caída de los precios de las acciones.
- La firma de LBO KKR RJR adquirió Nabisco por $ 25 mil millones para una de las adquisiciones apalancadas más grandes en la historia de Estados Unidos y nombró a Johnson como CEO.
Los abatidos
En la década de 1980, el gigante del tabaco RJ Reynolds estaba desesperado por su futuro como empresa de un solo producto. Se sabía que los cigarrillos eran cancerígenos y los litigios se estaban volviendo costosos. El CEO J. Tylee Wilson estaba buscando otro negocio con el que fusionarse; lo ideal es que una empresa ofrezca al revés para contrarrestar las reducciones que se esperan de la empresa. Nabisco Brands fue el principal candidato, según los asesores de Wall Street. Nabisco Brands fue una empresa de fusión creada en 1981 mediante la fusión con las empresas de alimentos Standard Brands y Nabisco. El director ejecutivo de las marcas estándar originales, F. Ross Johnson, logró mantenerse a la cabeza combatiendo la fusión y el control de la nueva entidad.
Johnson había establecido claramente MO, a pesar de que solo ocupaba el puesto de CEO en dos empresas. Su primer movimiento después de ser acusado por Standard Brands y luego por Nabisco Brands fue ingerir a sí mismo con la junta directiva, aumentar la compensación de la gerencia y luego acumular profesionales. La compensación del CEO en Standard Brands se triplicó cuando asumió el cargo, y pronto le siguieron los jets de la compañía y los Jaguars. Lo mismo sucedió con Nabisco Brands, con Johnson tomando las riendas dentro de los tres años posteriores a la fusión.
Fusión con romper récords
En la primavera de 1985, Wilson y Johnson se reunieron para discutir una fusión amistosa en la que Wilson presidiría la nueva empresa. A Johnson no le gustó su puesto acumulado como vicepresidente y también buscó el puesto de presidente y director de operaciones. Wilson se opuso a la sugerencia de que Johnson podría conseguir el puesto más alto cuando Wilson se retirara dos años después. Al final, Wilson estaba más desesperado por la medida que Johnson. Wilson tuvo que pagar una prima alta por Nabisco, y Johnson impulsó reclamos de cantidades variables y ambas posiciones en un acuerdo de amantes vieron a RJ Reynolds adquirir Nabisco Brands por $ 4.9 mil millones. Fue una fusión sin precedentes para las empresas no petroleras.
El precio del compuesto se incrementó cuando el omnipresente Ivan Boesky compró acciones de Nabisco antes de la fusión, firmando la adquisición en el mercado y tomando un interés ordenado en el proceso; fue una de las operaciones que impulsó la investigación sobre su aparente presencia y lo condenó por abuso de información privilegiada. En cuanto al recién bautizado RJR Nabisco, los dos directores ejecutivos pronto descubrieron que tenían puntos de vista muy diferentes. Wilson era muy consciente de los costos; Johnson lanzó libre. Mientras Wilson averiguaba qué hacer con su lucrativo socio de pasatiempos, Johnson se acercó a la junta directiva y logró abrir una división entre ellos y Wilson. Le tomó menos de un año conseguir el puesto más alto de manos de Wilson.
La fiesta comienza y termina
Con RJR Nabisco, Johnson tenía muchas más larvas para atacar. Los sueldos y gastos de la gerencia crecieron rápidamente a proporciones mayores. Cuando Johnson se metió en problemas con el nuevo presidente de la junta debido a su costo creciente, Johnson logró cambiar al presidente y comenzó a ocupar puestos clave con amigos comprensivos.
Mientras Johnson y sus amigos se lo pasaban en grande, RJR Nabisco estaba de vuelta en la depresión. Recibió un gran golpe en el colapso de 1987, pasando de alrededor de $ 70 por acción a los $ 40 más bajos. Johnson creía que la mala publicidad de los productos de tabaco estaba frenando la rentable división de alimentos de la empresa. Comenzó a enviar cuidadores para fusionar candidatos y a pedir ideas para banqueros de inversión. Algunos sugirieron apalancamiento (LBO) con accionistas que ingresan al negocio del tabaco y Johnson y su gerencia toman Nabisco privado. A Johnson no le gustó esta idea al principio porque le daría dinero a un banco, lo que lo obligaría a restablecer su gasto trivial.
Encuentro con Raiders
En 1988, Johnson se reunió informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, más conocido como KKR. Henry Kravis de KKR habló sobre los beneficios de las LBO, incluida la gestión de apriete y la mejora de la eficiencia. Una vez más, Johnson no quería perder los estribos. Sin embargo, después de hablar con KKR, algunos de los beneficios de LBO, es decir, más dinero, se quedaron atascados en la mente de Johnson.
A medida que el precio de RJR Nabisco continuaba cayendo, Johnson comenzó a recomprar acciones en un intento por subir el precio, gastando $ 1.1 mil millones en el proceso, pero el precio volvió a bajar. Johnson temía que las redadas corporativas atrajera el bajo precio de las acciones, por lo que comenzó a construir defensas. Mientras tanto, Kravis comenzó a cuestionar la continua falta de propuestas de Johnson. Kravis comenzó a ejecutar números en RJR para hacerse cargo de Nabisco.
En juego
Johnson en realidad estaba trabajando con Shearson Lehman Hutton para llevar una LBO terminada a la reunión y poner en funcionamiento la empresa, donde se subastaría al mejor postor. Los términos de Johnson para la LBO eran el control de la junta y el 20% de las acciones para él y siete gerentes, una acción que se prevé valdrá casi $ 3 mil millones en cinco años, sin dinero para aportar.
Greed Johnson sorprendió a todos los involucrados, incluido el equipo de banca de inversión que trabajó con él. Johnson ofreció comprarlo por 75 dólares la acción o 17.600 millones de dólares. La junta se negó rotundamente: se sorprendieron al encontrar un caballero negro en su propia nómina. La junta emitió un comunicado de prensa, instando a la compañía a considerar sus opciones.
Luchando por Oreos y Cámaras
KKR se entregó y ofreció a la junta una acción de $ 90, ganando una guerra de licitaciones. KKR quería la empresa, pero Johnson ya no la quería. El equipo de Johnson aumentó su oferta a 92 dólares. La junta decidió que la empresa se vendería al mejor postor. KKR elevó su oferta a $ 94, $ 68 en efectivo y $ 26 financiados con bonos de desecho de Drexel. El equipo de Johnson ofrece $ 100 por acción, $ 90 en efectivo y $ 10 en otros valores.
En el último minuto, First Boston entró como un caballo gris con una oferta de $ 118, lo que llevó a la mesa a extender su plazo de acción, pero la oferta de First Boston no salió bien. Johnson aumentó su oferta a $ 101 y la oferta de KKR a $ 109. Los miembros de la junta y la comunidad de relojes se habían puesto en contra de Johnson en ese momento. Johnson probó $ 112, $ 84 en efectivo y el resto en valores, pero eligió el trato de KKR por $ 3 menos. Su justificación fue que la compañía tendría menos destripamiento para pagar las deudas debido a un mejor financiamiento de la oferta de KKR, pero muchos lo consideraron un desaire final a Johnson. El acuerdo resolvió otra adquisición no petrolera de $ 25 mil millones y la LBO más grande de la historia. Johnson fue derrocado por KKR pero encontró su paracaídas dorado récord de $ 30 millones.
Nabisco está sobreviviendo
Después de la discusión, RJR Nabisco continuó haciendo malabares al respecto. KKR eliminó empleos y divisiones, convirtiendo el negocio internacional del tabaco en Japanese Tobacco. Las partes del hogar, tanto el tabaco como la comida, se segregaron y volvieron a ensamblar en una época en la que había casi tantos intérpretes como el baile original, incluso Carl Icahn.
En junio de 2000, Philip Morris (PM) compró Nabisco por $ 14,9 mil millones como la BBC informó. Philip Morris integró Nabisco en Kraft General Foods. Kraft Foods la convirtió en una empresa separada en 2007 y, finalmente, la empresa se dividió en dos empresas y Nabisco pasó a formar parte de Mondelez International Inc. (MDLZ) recién establecida en 2012.
Al final resultó que, RJR Nabisco mostró el apogeo de la locura de LBO incluso cuando enfatizó los excedentes corporativos. Fue la última gran LBO de la década, y ese tipo de reestructuración corporativa ha desaparecido en gran medida. Por el contrario, la cleptocracia empresarial no parece desaparecer por completo.
