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Mergers & Acquisitions/ Finanzas Corporativas y Contabilidad

¿Cómo puede una empresa hacer frente a las adquisiciones hostiles?

¿Qué es una adquisición?

Las adquisiciones corporativas son una transacción comercial compleja que involucra a una empresa que compra otra empresa. Las adquisiciones a menudo se realizan por una variedad de razones lógicas, incluidas las sinergias esperadas entre la empresa adquirente y la empresa objetivo, el potencial de mejoras significativas en los ingresos, los costos operativos probablemente reducidos y las consideraciones fiscales beneficiosas.

Cómo funciona la adquisición hostil

En los Estados Unidos, la mayoría de las adquisiciones corporativas son amigables con la naturaleza, lo que significa que la adquisición cuenta con el respaldo de la mayoría de las partes interesadas clave. Sin embargo, las adquisiciones corporativas a veces pueden ser hostiles. Las adquisiciones hostiles ocurren cuando una empresa adquiere el control de una empresa pública contra el consentimiento de la administración existente o su junta directiva. La empresa compradora normalmente compra un porcentaje controlado de las acciones con derecho a voto de la empresa objetivo y, junto con las acciones controladoras, el poder de ordenar una nueva política corporativa.

Hay tres formas de hacerse cargo de una empresa pública: adquisición vertical, adquisición horizontal y adquisición de conglomerado. La principal razón para la adquisición de una ejecución hostil, al menos en teoría, es eliminar la administración o la junta ineficientes y aumentar las ganancias futuras.

Estrategias para evitar adquisiciones hostiles

Teniendo esto en cuenta, algunas estrategias de defensa básicas pueden utilizar la gestión de posibles empresas objetivo para disuadir el progreso de adquisiciones no deseadas.

Protección de la píldora de veneno

La primera defensa de la píldora venenosa se utilizó en 1982 cuando el abogado de Nueva York Martin Lipton dio a conocer un plan de dividendos de orden judicial; Estas salvaguardas generalmente se denominan planes de derechos de los accionistas.Esta protección es controvertida y su aplicación está limitada por muchos países. Para ejecutar una plataforma de veneno, la empresa objetivo diluye sus acciones de tal manera que el postor hostil no puede obtener una participación de control sin incurrir en enormes costos.

Una versión de píldora «flip-in» permite a la empresa emitir acciones seleccionadas que solo pueden comprar los accionistas existentes, lo que reduce la compra potencial del postor hostil. Las píldoras “Flip” permiten a los accionistas existentes comprar acciones de la empresa adquirente a un precio con un gran descuento, lo que hace que la transacción de adquisición sea menos atractiva y costosa.

Esta estrategia se implementó en 2012 cuando Carl Icahn anunció que había comprado casi el 10 por ciento de las acciones de Netflix en un intento por hacerse cargo de la empresa. La junta de Netflix respondió iniciando un plan de derechos de los accionistas para hacer que cualquier intento de adquisición sea demasiado costoso. Se establecía en los términos del plan que si alguien compraba el 10 por ciento o más de la compañía, la junta permitiría a sus accionistas comprar acciones de la compañía recientemente emitidas con un descuento, diluyendo la participación de cualquier posible redada corporativa y es casi imposible asumir el control sin el permiso del objetivo de la adquisición.

Protección de tablero escalonado

Una empresa puede dividir su junta directiva en varios grupos y solo presentar unos pocos para la reelección en una reunión. Esta junta escalonada cambia con el tiempo, por lo que la votación de la junta completa lleva mucho tiempo.

Defensa del Caballero Blanco

Si una junta siente que no puede evitar razonablemente adquisiciones hostiles, puede buscar una empresa más amigable para comprar y comprar una participación controlada frente al postor hostil. Esta es la defensa del caballero blanco. Si está desesperado, la junta amenazada puede vender activos clave y reducir las operaciones, con la esperanza de que la empresa sea menos atractiva para el postor.

El caballero blanco generalmente acepta pagar una prima sobre la oferta del destinatario para comprar las acciones de la empresa objetivo, o el caballero blanco acepta reestructurar la empresa objetivo después de que se complete la adquisición de una manera que sea respaldada por la administración de la empresa objetivo. .

Entre dos ejemplos clásicos de compromisos de caballero blanco en el proceso de adquisición corporativa PNC Financial Services (PNC) compró National City Corporation en 2008 para ayudar a la empresa a sobrevivir a la crisis de préstamos hipotecarios de alto riesgo.y de Fiat (FCAU) se hizo cargo de Chrysler en 2009 para salvarla de la liquidación.

Protección de Greenmail

Greenmail se refiere a recompras específicas, en las que una empresa compra una cierta cantidad de sus propias acciones a un solo inversor, generalmente con una prima sustancial. Estas primas pueden considerarse pagos a un posible destinatario para poner fin a un intento de adquisición hostil.

Uno de los primeros episodios de este concepto fue en julio de 1979, cuando Carl Icahn compró el 9,9 por ciento de las acciones de Saxon Industries a 7,21 dólares por acción. Posteriormente, Saxon se vio obligado a recomprar sus propias acciones a $ 10,50 por acción para permitir la actividad de adquisición corporativa.

Si bien el proceso anti-adquisición de greenmail es efectivo, hay algunas empresas, como Lockheed Martin (LMT), han implementado disposiciones anti-ecológicas en sus estatutos corporativos.A lo largo de los años, el uso de verde-verde ha disminuido debido al impuesto a las ganancias de capital que ahora se aplica a las ganancias derivadas de tácticas de adquisición hostiles.

Acciones con derechos de voto diferenciados

Una línea de defensa preventiva contra las adquisiciones corporativas de enemigos sería el establecimiento de valores bursátiles con derechos de voto diferenciales (DVR). Las acciones con este tipo de suministro otorgan menos derechos de voto a los accionistas. Por ejemplo, los tenedores de este tipo de valores pueden necesitar tener 100 acciones para poder emitir un voto.

Establecer un plan de propiedad de acciones para empleados

Otra línea de defensa pionera contra las adquisiciones corporativas enemigas sería el establecimiento de un plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP). ESOP es un plan de jubilación con calificación fiscal que ofrece ahorros fiscales a la corporación y sus accionistas.Al establecer ESOP, los empleados de la corporación son dueños de la empresa. A su vez, esto significa que es probable que un porcentaje mayor de la empresa sea propiedad de personas que votan además de las opiniones de la dirección de la empresa objetivo en lugar de los intereses de un destinatario potencial.

El impacto de la Ley Williams en las adquisiciones hostiles

Los intentos hostiles de apoderarse de una empresa generalmente se realizan cuando un destinatario potencial hace una oferta, o una oferta directa, a los accionistas de la empresa objetivo. Este proceso se produce debido a la oposición a la gestión de la empresa objetivo y, por lo general, existe una tensión significativa entre la gestión de la empresa objetivo y la gestión del destinatario.

En respuesta a tal práctica, el Congreso aprobó la Ley Williams para ofrecer una divulgación completa y justa a los accionistas de las posibles empresas objetivo, y para establecer un mecanismo que le dará a la empresa adquirente tiempo adicional para explicar el propósito de la adquisición.

La Ley Williams requiere que la empresa adquirente obtenga los fondos que se utilizarán para completar la adquisición, el propósito para el que se realiza la oferta, los planes que tendría el adquirente si tuviera éxito en la adquisición y cualquier contrato o percepción del objetivo. corporación.Si bien la Ley Williams está diseñada para hacer que el proceso de adquisición corporativa sea más ordenado, la Ley es un mecanismo de protección menos útil que el uso de más valores derivados. Como resultado, la administración de empresas que probablemente se centren en adquisiciones debe considerar diferentes tipos de estrategias de protección corporativa.

La línea de base

Las corporaciones tienen muchos mecanismos de defensa defensiva a su disposición. Dado el nivel de adquisiciones corporativas hostiles que se han producido en los EE. UU. A lo largo de los años, puede tener sentido que la gerencia implemente mecanismos preventivos de adquisición corporativa, incluso si su empresa no está siendo considerada actualmente para la adquisición. Dichas políticas deben seguir seriamente a las empresas con un balance general bien capitalizado, un estado de resultados conservador que muestre una alta rentabilidad, un estado de flujo de efectivo atractivo y una participación de mercado grande o creciente para sus productos o servicios.

Además, si la empresa muestra barreras de entrada significativas, falta de competencia competitiva en la industria, amenaza mínima de productos o servicios sustitutos, poder de negociación mínimo de los compradores y poder de negociación mínimo de los proveedores, el caso de hostilidad preventiva. Se recomienda encarecidamente que se desarrollen estrategias y un conocimiento profundo de los mecanismos de protección contra adquisiciones.