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¿Qué es el Schedule 13E-3 CSS?

La SEC es un formulario Anexo 13E-3 que una empresa que cotiza en bolsa o sus afiliadas deben presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) cuando «se vuelven privadas». Los procedimientos de calificación para cotizar acciones del Anexo 13E-3 para valores y presentación pueden incluir una fusión, oferta de venta, venta o división inversa de acciones.

Si una empresa privada se somete a una oferta pública, también debe presentar un Anexo TO ante la SEC. Mientras tanto, las acciones debidas a la fusión deben incluirse en la lista, el Formulario 425 debe presentarse.

Conclusiones clave

  • SEC Schedule 13E-3 es un formulario que una empresa o afiliada que cotiza en bolsa debe presentar ante la SEC cuando «se vuelve privada».
  • Después de presentar el Anexo 13E-3, las acciones de la empresa ya no cotizan en el mercado público abierto y la empresa cotiza en la bolsa de valores.
  • Una empresa puede optar por convertirse en privada por una variedad de razones y utilizar diferentes mecanismos para hacerlo, como licitar o vender un activo.

Comprender el CSS del Schedule 13E-3

Una empresa debe presentar el Anexo 13E-3 cuando sea privada y tenga valores registrados bajo la Sección 12 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934; técnicamente, está solicitando convertirse en privado bajo la regla 13e-3 de la Ley de Bolsa de Valores. Esta ley rige los valores ya emitidos y los mercados en los que se negocian, en contraste con la Ley de Valores de 1933, que rige las nuevas emisiones.

Según la Ley de Bolsa de Valores de 1934, las siguientes actividades son delictivas:

  • Abuso de autoridad discrecional y ejercicio no autorizado de discreción
  • Mashing, o intercambio excesivo por el simple hecho de hacer comisiones
  • Uso de información privilegiada o comercio de «contenido de información privilegiada»

Un individuo o un grupo de personas puede comprar las acciones de una empresa para hacerla privada y evitar el escrutinio o porque sienten que el mercado está subvaluando las acciones. Cuando una empresa se vuelve privada, sus acciones ya no están a la venta a través de mercados abiertos.

Según la SEC, «el Anexo 13E-3 requiere una discusión de los objetivos de la transacción, cualquier alternativa considerada por la empresa y si la transacción es justa para los accionistas no relacionados». El regulador también requiere que las empresas revelen «si alguno de sus directores no estuvo de acuerdo con la transacción o se abstuvo de votar sobre la transacción y por qué y si la mayoría de los directores que no pertenecen a la empresa aprobaron la transacción».

Procedimientos alentadores del Anexo 13E-3 de la SEC

Las firmas de capital privado a menudo compran una empresa en dificultades, la convierten en una entidad privada, reorganizan su estructura de capital y emiten acciones tan pronto como se puede obtener una ganancia. Dos métodos utilizados por firmas de capital privado o individuos poderosos para construir compañías privadas incluyen la compra apalancada (LBO) y la compra de la gerencia (MBO).

En una compra apalancada o LBO, una empresa adquiere otra empresa utilizando una cantidad significativa de dinero prestado, conocido como apalancamiento, para cubrir el costo de la adquisición. Los activos de la empresa adquirente se utilizan a menudo como garantía de los préstamos, así como los activos de la empresa adquirente. La compra apalancada permite a las empresas realizar adquisiciones mayores de las que normalmente harían porque no tienen que comprometer tanto capital por adelantado.

En una compra de administración o MBO, el equipo de administración de una empresa compra los activos y las operaciones de la empresa que administra. Los gerentes profesionales a menudo disfrutan de esto debido a las mayores recompensas que pueden derivarse de ser dueños de la empresa en lugar de ser empleados.

De cualquier manera, el número de accionistas de la empresa disminuye hasta el punto de que ya no es necesario presentar informes a la SEC, como 10-K anual o 10-Q trimestral, así como 8-K para cambios materiales externos. de un período de informe regular.