¿Qué es el formulario CSS 425?
El formulario CSS 425 es el documento de prospecto que las empresas deben presentar para divulgar información sobre sus combinaciones de negocios. Una combinación de negocios puede referirse a una fusión entre dos o más empresas, o una consolidación.
Las empresas deben presentar el Formulario 425 de conformidad con la Regla 425 y la Regla 165 de la Ley de Valores de 1933, también conocida como la Ley de Veracidad en Valores.
Conclusiones clave
- El formulario CSS 425 es un prospecto esencial que divulga información sobre combinaciones de negocios como fusiones o adquisiciones.
- El requisito del Formulario está codificado en las Reglas 165 y 425 de la Ley de Valores y la Regla 14a-12 de la Ley de Bolsa.
- Los tipos más comunes de combinaciones de negocios que requerirían el Formulario 425 son fusiones de conglomerados, fusiones de extensión de mercado, fusiones de extensión de productos, fusiones horizontales y fusiones verticales.
Entender el Formulario 425
La Ley de Valores de 1933 cubre el Formulario 425 de la SEC y otras presentaciones de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) para empresas públicas. La ley se desarrolló después del colapso del mercado de valores de 1929 y tiene dos puntos principales. El primero requiere que los inversores reciban información financiera detallada y completa sobre cualquier valor ofrecido para la venta pública. El segundo es prohibir el engaño y las declaraciones falsas que puedan ocurrir durante la venta de valores.
Las empresas públicas deben divulgar información vital sobre sus negocios, especialmente sobre los cambios que pueden afectar a los accionistas. Esta información puede incluir cosas como cambios de propiedad, informes anuales, propuestas de ventas de seguridad, registro inicial e incluso combinaciones de negocios.
Las empresas pueden utilizar el Formulario 8-K de la SEC para cumplir con sus obligaciones de proporcionar información de conformidad con la Regla 425 en relación con las comunicaciones escritas relacionadas con las combinaciones de negocios.
Las empresas públicas necesitan revelar información vital sobre sus negocios, especialmente cuando los accionistas pueden verse afectados por cambios.
Tipos de combinaciones de negocios según el formulario 425
Las combinaciones de uso ocurren cuando dos o más empresas se unen para formar una sola entidad. Esto significa que una empresa toma el control de la otra. En lugar de crecer orgánicamente, puede ser más fácil para las empresas expandirse fusionándose. Las empresas deben presentar un Formulario 425 cuando atraviesan ciertas combinaciones de negocios o fusiones, algunas de las más comunes se explican con más detalle a continuación.El tipo de fusión depende de la función económica, el propósito de la transacción comercial y la relación entre las empresas que se fusionan.
Por lo general, hay cinco tipos principales de combinaciones de negocios que requieren la presentación del Formulario 425 de la SEC:
- Fusión perenne
- Ampliación del mercado de fusiones
- Fusionar extensión de producto
- Fusión horizontal
- Fusión vertical
Fusión perenne
Una fusión de conglomerado consta de dos empresas que no están relacionadas con sus actividades comerciales. Los compuestos perennes son bastante raros. Pueden ser negocios puros, que involucran negocios que no tienen nada en común, o mixtos, donde hay negocios que buscan extensiones de productos o extensiones de mercado. Un ejemplo de fusión de un conglomerado es el que se produjo entre Amazon y Whole Foods. El gigante del comercio electrónico compró el supermercado por $ 13,7 mil millones en 2017.
Ampliación del mercado de fusiones
Una fusión de extensión de mercado es la combinación de dos empresas que construyen y despliegan los mismos productos, pero en mercados separados. Usaremos la adquisición de Eagle Bancshares con RBC Centura Banks. En el momento de la fusión, Eagle Bancshares tenía cerca de 90.000 cuentas y activos bajo gestión (AUM) de US $ 1.100 millones. La adquisición permitió a RBC expandir significativamente sus operaciones de servicios financieros en el área de Atlanta, así como en el mercado norteamericano en su conjunto.
Mezcla de extensiones de productos
En una fusión de extensión de producto, dos empresas que operan en el mismo mercado se fusionan con productos similares. Este tipo de fusión permite que ambas empresas accedan a un mayor número de consumidores y aumenten sus ganancias.
Fusiones horizontales y verticales
En una fusión horizontal, la consolidación empresarial se produce entre empresas que operan en el mismo espacio. Debido a que la competencia dentro de una industria suele ser alta, una fusión horizontal puede ofrecer a las empresas participantes ciertas sinergias y ganancias potenciales en participación de mercado. Este tipo de fusión a menudo ocurre porque las empresas más grandes intentan crear economías de escala de manera más eficiente.
Las fusiones verticales, por otro lado, ocurren cuando empresas de diferentes partes de la cadena de suministro se consolidan para hacer que el proceso de producción sea más eficiente o rentable. Estas empresas suelen tener el mismo tipo de bienes o servicios en producción o en el mercado. Al fusionarse verticalmente, las empresas reducen la cantidad de competencia. Por ejemplo, un fabricante de automóviles puede decidir fusionarse con un fabricante de neumáticos, lo que permitirá al primero reducir el costo de los neumáticos para sus automóviles.
