¿Qué es una fusión triangular inversa?
Una fusión triangular inversa es la formación de una nueva empresa que se produce cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, la subsidiaria compra la empresa objetivo y la empresa objetivo luego adquiere la subsidiaria.
Una fusión triangular inversa es más fácil de completar que una fusión simplemente porque la subsidiaria tiene un solo accionista, la empresa adquirente, y la empresa adquirente puede tomar el control de los activos inmobiliarios y los contratos del objetivo.
Conclusiones clave
- Una fusión triangular inversa es una nueva empresa que se forma cuando una empresa adquirente crea una subsidiaria, esa subsidiaria compra la empresa objetivo y la empresa objetivo absorbe la subsidiaria.
- Como otras fusiones, una fusión triangular inversa puede estar sujeta a impuestos o inutilizable dependiendo de los factores enumerados en la Sección 368 del Código de Rentas Internas.
- Las acciones del destinatario son al menos el 50% del pago en una fusión triangular inversa, y el destinatario adquiere todos los activos y pasivos del vendedor.
Las fusiones triangulares inversas, como las fusiones rectas y pre-triangulares, pueden estar sujetas a impuestos o no, según cómo se ejecuten y otros factores complejos establecidos en la Sección 368 del Código de Rentas Internas. Si no se puede utilizar, una fusión triangular inversa se considera una reorganización a efectos fiscales.
Una fusión triangular inversa puede calificar como una reorganización libre de impuestos donde el 80% de las acciones del vendedor se adquiere con las acciones con derecho a voto del comprador; la contraprestación fuera de stock no podrá exceder el 20% del total.
Entender los compuestos triangulares inversos
En una fusión triangular inversa, la adquirente crea una subsidiaria que se fusiona con la entidad vendedora y luego liquida, dejando a la entidad vendedora como entidad superviviente y como subsidiaria de la adquirente. Las acciones del comprador se emiten luego a los accionistas del vendedor.
Debido a que la fusión triangular inversa retiene la entidad del proveedor y sus contratos comerciales, la fusión triangular inversa se usa con más frecuencia que la fusión triangular.
En una fusión triangular inversa, las acciones del destinatario son al menos el 50% del pago y el destinatario adquiere todos los activos y pasivos del vendedor. Debido a que el beneficiario debe cumplir con la regla de requisitos de buena fe, la obligación de asignación del año fiscal solo se puede cumplir si surge una necesidad legítima en el año fiscal para el cual se realizó la asignación.
Una fusión triangular inversa es atractiva cuando la existencia continua del vendedor es necesaria por razones distintas a los beneficios fiscales, como los derechos de franquicia, arrendamiento o contratos, o licencias específicas que pueden ser propiedad exclusiva del vendedor.
Debido a que el destinatario debe cumplir con la regla de continuidad empresarial, la entidad debe continuar con el negocio de la empresa objetivo o utilizar gran parte de los activos comerciales del negocio objetivo en una empresa.
La adquirente también debe cumplir con una regla de continuidad de intereses, lo que significa que la fusión puede realizarse libre de impuestos si el accionista de la empresa adquirente tiene un accionista de capital. Además, el destinatario debe ser aprobado por las juntas directivas de ambas entidades.
