¿Cuáles son las implicaciones de la fusión inversa?
Las fusiones inversas o las ofertas públicas iniciales inversas (OPI) generalmente se denominan fusiones inversas. Las fusiones inversas son una forma de que las empresas privadas coticen en bolsa y, si bien pueden ser una excelente oportunidad para los inversores, también tienen ciertas desventajas.
Trae llave:
- Las fusiones inversas son una opción estratégica atractiva para que los gerentes de empresas privadas obtengan el estatus de empresa pública.
- Es una alternativa menos costosa y que consume menos tiempo que las ofertas públicas iniciales (OPI) habituales.
- La gestión de las empresas públicas tiene más flexibilidad en las alternativas de financiación y los inversores de la empresa tienen más liquidez.
- Existen cargas adicionales para las empresas públicas y deben asegurarse de que continúen dedicando suficiente tiempo y energía para hacer funcionar y hacer crecer el negocio.
- Una fusión inversa exitosa puede aumentar el valor de las acciones de una empresa y su liquidez.
Comprender las fusiones inversas
Las fusiones inversas generalmente ocurren a través de un proceso más simple, más corto y más barato que una OPI tradicional. Con una OPI, las empresas privadas contratan un banco de inversión para suscribir y emitir acciones de la próxima nueva entidad pública.
Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar la medida, el banco también ayuda a establecer el interés en las acciones y brinda asesoramiento sobre los precios iniciales adecuados. La oferta pública inicial tradicional debe combinar el proceso público con la función de obtención de capital.La fusión inversa separa estas dos funciones, lo que la convierte en una opción estratégica atractiva tanto para los administradores corporativos como para los inversores.
En una fusión inversa, los inversores de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de una empresa fantasma pública, que luego se fusiona con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar empresas pantalla como vehículos para llevar a cabo estos acuerdos. Estas empresas pantalla simples pueden registrarse en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en la parte delantera (antes de la medida), lo que hace que el proceso de registro sea relativamente simple y más barato. Para despachar la transacción, la empresa privada intercambia acciones con la cáscara pública a cambio de las acciones de la cáscara, transformando al adquirente en una empresa pública.
Beneficios de las fusiones inversas
Las fusiones inversas tienen ventajas que las convierten en opciones atractivas para las empresas privadas, como una forma simplificada de cotizar en bolsa y con menor riesgo.
Proceso simplificado
Las fusiones inversas permiten que una empresa privada sea pública sin recaudar capital, lo que simplifica enormemente el proceso. Si bien las OPI normales pueden llevar meses (incluso durante un año calendario), las fusiones inversas solo demorarán unas pocas semanas en completarse (en algunos casos, en tan solo 30 días).Esto ahorra tiempo y energía a la administración, asegurando que se tome el tiempo suficiente para administrar la empresa.
Menos riesgo
Llevar a cabo el proceso normal de salida a bolsa no garantiza que la empresa finalmente se haga pública. Los gerentes pueden pasar cientos de horas planificando una oferta pública inicial tradicional. Sin embargo, si las condiciones del mercado de valores se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, la medida puede cancelarse, todo lo cual es un esfuerzo inútil. La popularidad de la fusión inversa reduce este riesgo.
Menos dependencia de las condiciones del mercado
Como ya se mencionó, la OPI tradicional combina las funciones públicas y la captación de capital. Debido a que la fusión inversa no es un mecanismo único para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no propone reunir capital). Dado que la fusión inversa actúa como un mecanismo de conversión único, las condiciones del mercado tienen poco impacto en la oferta. Más bien, emprende el proceso de intentar obtener los beneficios de ser una entidad pública.
Ventajas de una empresa pública
Las empresas privadas, generalmente aquellas con ingresos de entre $ 100 millones y algunos cientos de millones, generalmente se sienten atraídas con la esperanza de cotizar en bolsa. Una vez que esto sucede, los valores de la empresa se negocian en una bolsa y tienen más liquidez. Los inversores originales tienen la posibilidad de liquidar sus participaciones, lo que proporciona una opción de salida conveniente en lugar de que la empresa recompre sus acciones. La empresa tiene un mejor acceso a los mercados de capitales, ya que la administración ahora tiene la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas tienen garantías, el derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado, el ejercicio de estas opciones proporciona una inyección de capital adicional a la empresa.
Las empresas públicas a menudo cotizan a múltiplos más altos que las empresas privadas. Una liquidez significativamente mayor significa que el público en general y los inversores institucionales (y las grandes empresas operativas) tienen acceso a las acciones de la empresa, lo que puede impulsar su precio. La gerencia también tiene más opciones estratégicas para perseguir el crecimiento, incluidas fusiones y adquisiciones.
Como administradores de la empresa adquirente, pueden utilizar las acciones de la empresa como moneda para adquirir empresas objetivo. Finalmente, debido a que las acciones públicas son más líquidas, la administración puede utilizar planes de incentivos de acciones para atraer y retener empleados.
Como ocurre con todos los acuerdos de fusión, el riesgo se extiende hasta el final. Tanto los administradores de la empresa como los inversores deben actuar con la debida diligencia.
Las desventajas de la fusión inversa
La fusión inversa puede ser más simple, pero también requiere el cumplimiento exitoso de las regulaciones y la debida diligencia.
Se requiere la debida diligencia
Los gerentes deben examinar a los inversores de la empresa ficticia pública. ¿Cuáles son sus motivaciones para la fusión? ¿Han hecho sus deberes para asegurarse de que el caparazón esté limpio y no contaminado? ¿Hay responsabilidades pendientes (como las que surgen de un litigio) u otras «verrugas del trato» que cancelan el caparazón público? Si es así, los accionistas ficticios públicos pueden estar buscando un nuevo propietario que se haga cargo de estos problemas. Por lo tanto, se debe ejercer la debida diligencia y se debe esperar una divulgación transparente (de ambas partes).
Los inversionistas ficticios públicos también deben ejercer una diligencia razonable con la empresa privada, incluida su administración, inversionistas, operaciones, finanzas y posibles responsabilidades pendientes (es decir, litigios, problemas ambientales, riesgos de seguridad y cuestiones laborales).
Las acciones de riesgo serán objeto de dumping
Si los inversores ficticios públicos venden acciones significativas de sus acciones inmediatamente después de la fusión, esto podría tener un impacto material y negativo en el precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de dumping de existencias, se pueden incorporar cláusulas en un acuerdo de fusión, designando los períodos de tenencia requeridos.
No reclamación de acciones de fusión
Después de que una empresa privada ejecute una fusión inversa, ¿sus inversores obtendrán realmente la liquidez adecuada? Es posible que las empresas más pequeñas no estén preparadas para convertirse en una empresa pública. Puede haber una falta de escala operativa y financiera. Por lo tanto, es posible que las empresas más pequeñas no atraigan la cobertura de analistas de Wall Street. Una vez agotada la fusión inversa, es posible que los inversores originales no reciban mucha demanda por sus acciones. La fusión inversa no reemplaza los elementos básicos del sonido. Para que las acciones de una empresa sean atractivas para los inversores potenciales, la propia empresa debe ser atractiva desde el punto de vista operativo y financiero.
Carga regulatoria y de cumplimiento
Una desventaja potencialmente significativa cuando una empresa privada se hace pública es que los gerentes a menudo no experimentan los requisitos regulatorios y de cumplimiento adicionales de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y los costos en términos de tiempo y dinero) pueden ser importantes, y el esfuerzo inicial para cumplir con regulaciones adicionales puede resultar en una empresa estancada y de bajo rendimiento si los gerentes dedican mucho más tiempo a las preocupaciones administrativas que a la gestión del negocio.
Para mitigar este riesgo, los gerentes de empresas privadas pueden asociarse con inversores ficticios públicos que tengan experiencia como funcionarios y directores de una empresa pública. Además, el director ejecutivo puede emplear empleados (y consultores externos) que hayan completado la experiencia relevante. Los gerentes deben asegurarse de que la empresa tenga la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.
