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¿Qué es una Junta Directiva (B de D)?

Los accionistas de una junta directiva (B de D) son un grupo elegido de individuos. La junta es un órgano de gobierno que se reúne periódicamente para establecer políticas sobre gestión y supervisión corporativas. Toda empresa pública debe tener una junta directiva. Varias organizaciones privadas y sin fines de lucro también tienen una junta directiva. Esto también se aplica a las empresas GMBH alemanas.

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Junta Directiva

Entender la Junta Directiva (B de D)

La junta generalmente toma decisiones en fideicomiso en nombre de los accionistas. Los temas cubiertos por la junta incluyen la contratación y el despido de altos ejecutivos, políticas de dividendos, políticas de opciones y compensación de ejecutivos. Además de estos deberes, una junta directiva es responsable de ayudar a una corporación a establecer objetivos amplios, respaldar los deberes ejecutivos y garantizar que la empresa cuente con recursos adecuados y bien administrados.

Toda empresa pública debe tener una junta directiva compuesta por miembros internos y externos a la organización.

Estructura de la Junta General

La estructura y los poderes de una junta están determinados por los estatutos de una organización. Los estatutos pueden establecer el número de miembros de la junta, la forma en que se elige la junta (por ejemplo, mediante el voto de los accionistas en una reunión anual) y la frecuencia con la que se reúne la junta. Si bien no existe un número fijo de miembros para una junta, la mayoría tiene entre 3 y 31 miembros. Algunos analistas creen que el tamaño ideal es siete.

El consejo de administración debe reflejar los intereses tanto de la administración como de los accionistas e incluir tanto a miembros internos como externos.

Un director interno es un miembro cuyos intereses incluyen a los principales accionistas, funcionarios y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa agrega valor. Un director interno normalmente no recibe compensación por la actividad de la junta, ya que a menudo es un ejecutivo de nivel C, un accionista principal u otra parte interesada, como un representante sindical.

Los consejeros independientes o externos no participan en el día a día del funcionamiento interno de la empresa. Estos miembros de la junta reciben un reembolso y, por lo general, reciben un pago adicional por asistir a las reuniones. Idealmente, un director externo proporciona una visión objetiva e independiente del establecimiento de metas y la resolución de cualquier disputa de la empresa. Lograr el equilibrio de los directores internos y externos en un directorio se considera crucial.

La estructura del tablero puede ser ligeramente diferente en entornos internacionales. En algunos países de Europa y Asia, el gobierno corporativo se divide en dos niveles: una junta ejecutiva y una junta de supervisión. La junta ejecutiva está formada por una persona con información privilegiada elegida por empleados y accionistas y está encabezada por el director ejecutivo o el director general. La junta ejecutiva está a cargo de las operaciones diarias de una empresa. La junta de supervisión está presidida por alguien que no es el director ejecutivo que preside y aborda preocupaciones similares a las de la junta de directores en los Estados Unidos.

Conclusiones clave

  • El consejo de administración es elegido para representar los intereses de los accionistas.
  • Toda empresa pública debe tener un consejo de administración compuesto por miembros de dentro y fuera de la empresa.
  • El directorio toma decisiones con respecto a la contratación e iluminación de personal, las políticas de pago y dividendos y la compensación de los ejecutivos.

Métodos de elección y remoción de miembros de la junta

Mientras que los accionistas de los miembros de la junta directiva son elegidos, los nominados son decididos por un comité de nominaciones. En 2002, NYSE y NASDAQ exigieron que los directores independientes formaran un comité de nominaciones. Idealmente, los términos de los directores están alineados para garantizar que solo unos pocos directores sean elegidos en un año determinado.

Puede ser un desafío remover a un miembro por resolución en una junta general. La mayoría de los estatutos permiten que un director revise una copia de una propuesta de transferencia y luego responda en una reunión abierta, lo que aumenta la posibilidad de una división injustificada. Los contratos de muchos directores incluyen un desincentivo para disparar: una cláusula de paracaídas de oro que requiere que la corporación pague al director una bonificación si se le permite ir.

Es probable que un miembro de la junta sea destituido si infringe las reglas básicas; por ejemplo, negociar un conflicto de intereses o tratar con un tercero para influir en una votación de la junta.

Si se rompen las reglas originales, un director puede ser expulsado. Estas interacciones incluyen, pero no se limitan a:

  • Uso de los poderes de dirección para algo que no sea el beneficio financiero de la corporación.
  • Usar información patentada para beneficio personal.
  • Hacer tratos con terceros para aprobar una votación en una reunión de la junta.
  • Realizar transacciones con la corporación que den lugar a un conflicto de intereses.

Además, algunos consejos corporativos tienen protocolos de idoneidad que cubrir.