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Finanzas Corporativas y Contabilidad/ Mergers & Acquisitions

Lado de compra de fusiones y adquisiciones: fusiones y adquisiciones

El proceso de fusión y adquisición (M&A) puede ser largo o corto. No es raro que las transacciones que involucran a dos grandes empresas tomen una huella global y tomen varios años. Alternativamente, las transacciones multimillonarias y pequeñas del mercado medio solo pueden tomar unos meses desde el primer diálogo exploratorio hasta los documentos finales y la notificación de las transacciones a los mercados.

Iniciar una posible fusión

El proceso de fusiones y adquisiciones puede comenzar de diversas formas. La administración de la empresa adquirente, como parte de sus revisiones estratégicas y operativas en curso, evalúa el panorama competitivo e identifica escenarios alternativos, oportunidades, amenazas, riesgos e incentivos de valor en el futuro. El personal interno y los consultores externos analizan el nivel medio y superior para estudiar el mercado. Este análisis evalúa la dirección de la industria y las fortalezas y debilidades de los competidores actuales.

Con el mandato y el objetivo de aumentar el valor de la empresa, la administración, a menudo con la ayuda de bancos de inversión, buscará ubicar organizaciones externas con operaciones, líneas de productos y ofertas de servicios, y una huella geográfica para su propia operación. . Cuantas más industrias haya, más puede hacer un intermediario en el análisis de las empresas que pueden ser adecuadas para abordar. Con industrias relativamente consolidadas, como grandes productos químicos o fabricantes de puentes, el equipo de desarrollo corporativo de una empresa está más inclinado a hacer que las fusiones y adquisiciones funcionen internamente.

Diálogo abierto

Las empresas más pequeñas a menudo tienen problemas con la planificación del liderazgo o problemas familiares, que pueden brindar oportunidades para alguna adquisición, fusión o derivación, como una empresa conjunta o una sociedad similar. La mayoría de los destinatarios potenciales emplean servicios de terceros, como un banco de inversión o un intermediario, para llevar a cabo conversaciones exploratorias con las empresas objetivo.

Acercándose al tema

El consultor de fusiones y adquisiciones se pone en contacto con varias empresas que cumplen con los criterios de contratación calificados de sus clientes. Por ejemplo, una empresa cliente puede querer expandirse a ciertos mercados geográficos o estar interesada en adquirir empresas con un umbral financiero u oferta de productos en particular. Una vez que el consultor está en un diálogo inicial, tiene sentido no hacer preguntas vagas como «¿Está su empresa en venta?» Los operadores a menudo encuentran ofensiva esta investigación directa y, a menudo, colocan barreras infranqueables para una mayor discusión. Incluso si la empresa está actualmente a la venta, es probable que un enfoque tan directo fomente un rechazo justo.

En cambio, los asesores efectivos de fusiones y adquisiciones preguntarán si el objetivo potencial está abierto a explorar una “alternativa estratégica” o una “relación de trabajo complementaria” para inspirar valor a sus accionistas y / o fortalecer la organización. Este problema es más silencioso en su enfoque y obliga a los propietarios existentes a pensar por sí mismos si una asociación con una organización externa podría crear una organización general más sólida.

(Para obtener más información, consulte: Las fusiones ponen dinero en los bolsillos de los accionistas.)

Mantener las comunicaciones abiertas

El potencial y la estrategia generalmente giran en torno al potencial y la estrategia para aumentar la participación de mercado, la diversificación de las ofertas de productos y servicios, el aprovechamiento del reconocimiento de marca, una mayor capacidad de planta y fabricación, y ahorros de costos. El mediador también conocerá cuáles son los objetivos de la gestión de metas, así como la cultura organizacional para evaluar la idoneidad. Para las empresas más pequeñas, las disputas familiares, un CEO envejecido o el deseo de obtener efectivo durante un mercado inusualmente caliente con capital de inversionistas y la perspectiva de una fusión o adquisición pueden ser más atractivos.

Si hay interés en continuar con la discusión, se pueden cubrir otros detalles, incluida la cantidad de capital que el propietario actual está dispuesto a retener en el negocio. Tal estructura puede ser atractiva para ambas partes, ya que deja algo de capital en el negocio al adquirente y el propietario existente ahora puede vender la mayor parte del capital existente y vender el resto, más tarde, con una valoración mucho más alta, probablemente.

Dos son mejor que uno

Muchas transacciones del mercado medio mantienen al propietario saliente como un interés minoritario en el negocio. Esto permite que la entidad adquirente gane cooperación, así como la experiencia del propietario existente porque la retención de capital (típicamente 10-30% para transacciones del mercado medio) proporciona un incentivo para que el propietario existente aumente el valor de la empresa. Muchos propietarios de salidas que mantienen apuestas minoritarias en sus negocios sienten que el valor de estas acciones minoritarias es aún mayor con los nuevos propietarios que cuando anteriormente controlaban el 100% del negocio.

Es posible que los propietarios existentes quieran quedarse y administrar el negocio durante algunos años más. Por lo tanto, la participación en acciones a menudo tiene sentido como incentivo basado en el valor. En un mercado competitivo, los nuevos accionistas exitosos no quieren tener una buena oportunidad de adquisición para arruinar su trato adoptando una postura firme con los vendedores.

(Para obtener lecturas relacionadas, consulte: Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones.)

Compartir resúmenes financieros

Muchos asesores compartirán el resumen operativo y financiero de su cliente con el propietario actual. Este enfoque ayuda a aumentar el nivel de confianza entre el intermediario y el vendedor potencial. Compartir información puede alentar al propietario a corresponder. Si existe un interés continuo en la parte del proveedor, ambas compañías ejecutarán un acuerdo de confidencialidad (CA) para facilitar un intercambio de información más sensible, incluyendo más detalles sobre asuntos financieros y operativos. Ambas partes pueden incluir una cláusula de no solicitud en su CA para evitar que ambas partes intenten contratar a los empleados clave de la otra durante discusiones delicadas.

Después de analizar la información financiera de ambas empresas, cada parte puede establecer una valoración potencial para la venta. Es más probable que el vendedor calcule las entradas de efectivo futuras proyectadas con escenarios o supuestos optimistas, que el comprador descontará, a veces de manera significativa, para reducir el rango de precios de compra propuestos.

(Para obtener más información, consulte: La fusión: qué hacer cuando las empresas se unen.)

Cartas de intención

Si la empresa cliente desea continuar con el proceso, sus abogados, contadores, administración e intermediario crearán una carta de intención (CAO) y enviarán una copia al propietario actual. La CAO establece una serie de disposiciones individuales que describen la estructura básica de la posible transacción. Si bien hay una serie de cláusulas importantes, la CAO puede abordar el precio de compra, la estructura de capital y deuda de una transacción, ya sea que implique la compra de una acción o activo, implicaciones fiscales, la asunción de responsabilidad y riesgo legal, cambios gestión posterior a la transferencia y mecanismos de cierre de las transferencias de fondos.

Además, puede haber consideraciones sobre cómo se manejarán los bienes raíces, actos prohibidos (como el pago de dividendos), cualquier disposición de exclusividad (como cláusulas que impidan que el vendedor negocie con otros compradores potenciales durante un período de tiempo específico), niveles de capital a la fecha de finalización y la fecha de finalización.

La CAO ejecutada es la base de la transacción y ayuda a eliminar cualquier desconexión restante entre las partes. En esta etapa, debe haber un acuerdo adecuado entre las dos partes antes de que se lleve a cabo la diligencia debida, especialmente porque el siguiente paso en el proceso puede convertirse rápidamente en una empresa costosa para el destinatario.

(Para obtener lecturas relacionadas, consulte: ¿Qué tan legalmente vinculante es una carta de intención?)

Debida diligencia

Se emplean firmas de contabilidad y de abogados para realizar la debida diligencia. Los abogados revisan los contratos, acuerdos, arrendamientos, litigios actuales y pendientes y todas las demás obligaciones de responsabilidad pendientes o potenciales para que el comprador comprenda mejor los acuerdos vinculantes de la empresa objetivo, así como la exposición legal general. Los asesores deben inspeccionar las instalaciones de capital y el equipo para asegurarse de que el comprador no tenga que pagar gastos de capital irrazonables en los primeros meses o años posteriores a la adquisición.

Los contadores y asesores financieros se centran en el análisis financiero y en la identificación de la precisión de los estados financieros. Además, se evalúan los controles internos. Este aspecto de la debida diligencia puede revelar ciertas oportunidades para reducir las obligaciones tributarias no utilizadas por la administración existente. El conocimiento del departamento de contabilidad permitirá a la nueva dirección planificar la consolidación de esta función después de una transacción, reduciendo así la duplicación de esfuerzos y gastos generales. Un comprador debe conocer todos los riesgos legales y operativos asociados con una adquisición propuesta.

Sello de la Medida

Antes de cerrar la transacción, tanto el vendedor como el comprador deben acordar un plan de transferencia. El plan debería cubrir los primeros meses posteriores a la transacción para incluir iniciativas clave para fusionar las dos empresas. La mayoría de las veces, las ganancias son el resultado de la gestión ejecutiva, la estructura de propiedad, los incentivos, las estrategias de salida de los accionistas, los períodos de tenencia de acciones, la estrategia, la presencia en el mercado, la capacitación, la composición de la fuerza de ventas, la administración, la contabilidad y la producción. Una lista de verificación y una línea de tiempo más fluidas para cada una de las funciones facilitarán una transición más fluida. El plan de transición ayuda a guiar a los gerentes de nivel medio para completar las tareas que mueven a la empresa combinada hacia el logro de su plan comercial y métricas financieras. Después de todo, es el plan a futuro, si se logra, se da cuenta del valor para los accionistas salientes y entrantes.

(Para obtener más información, consulte: Mundo loco de fusiones y adquisiciones.)