fbpx
Negocios/ Aspectos esenciales de la empresa

No cláusula de compra

¿Qué es una cláusula de no compra?

Una cláusula de no tienda es una cláusula contenida en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que evita que el vendedor busque una propuesta de compra de cualquier otra parte. Es decir, el vendedor no puede comparar el negocio o el activo tan pronto como se haga una carta de intención o acuerdo en principio entre el vendedor y el posible comprador. La carta de intención describe el compromiso de una de las partes para realizar negocios y / o negociar con otra.

Las grandes empresas de alto perfil suelen prescribir cláusulas de no tienda, también conocidas como cláusulas de no solicitud. Los vendedores generalmente aceptan estas cláusulas como un acto de buena fe. Las partes de una cláusula de no tienda a menudo incluyen una fecha de vencimiento en el acuerdo. Esto significa que solo están en su lugar por un corto tiempo y no se pueden arreglar indefinidamente.

La cláusula de no compra

Ninguna cláusula de tienda apalanca a un comprador potencial, evitando que el vendedor busque otra oferta más competitiva. Una vez firmada, el comprador puede tomarse el tiempo necesario para sopesar sus opciones bajo la medida antes de aceptarla o irse. También evitan que los vendedores potenciales se dirijan a ofertas no solicitadas que pueden ofrecer una mejor oportunidad. Las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser cláusulas integrales.

Los reclamos de cualquier tienda generalmente tienen fechas de vencimiento cortas, por lo que ninguna de las partes está obligada por la medida durante un período prolongado.

Una cláusula de no tienda es muy útil para el posible comprador porque puede evitar que el vendedor de la empresa o el activo busque otras ofertas, lo que puede generar un precio de compra más alto o una guerra de ofertas, si hay varias partes interesadas. Por otro lado, es posible que el vendedor no desee un período demasiado largo sin ninguna tienda, especialmente si existe el riesgo de que el posible comprador abandone el trato durante la debida diligencia o al finalizar.

Los compradores que se encuentran en una posición sólida pueden exigir una cláusula de no tienda, para no promover la valoración o señalar un interés comercial. En transacciones de alto riesgo, el anonimato es un factor influyente. Posteriormente, un vendedor potencial puede aceptar una cláusula de no tienda como señal de buena fe hacia un comprador, especialmente un comprador con el que el vendedor desea ser contactado.

Ejemplo de cláusula de no compra

Si bien existen muchas aplicaciones para una cláusula de no tienda, son bastante comunes durante las fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, Apple puede solicitar una cláusula de no tienda al considerar una posible adquisición. Si es Apple, el vendedor puede aceptar una cláusula de no tienda con la esperanza de que la oferta de Apple sea sólida o alguna otra sinergia potencial que ofrezca suficiente valor para justificar la aceptación de la cláusula.

A mediados de 2016, Microsoft anunció su intención de comprar LinkedIn. Ambas empresas acordaron una cláusula de no compra, que impedía que el sitio de redes sociales profesionales recibiera otras ofertas. Microsoft incluyó una tarifa de desglose con la cláusula, en la que LinkedIn estaría obligado a pagar a Microsoft $ 725 millones si cerraba un trato con otro comprador. La medida se completó en diciembre de 2016.

Conclusiones clave

  • Una cláusula de no compra es una condición de un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que evita que el vendedor reciba una oferta de otro comprador.
  • Estas cláusulas se encuentran comúnmente en acuerdos de fusión y adquisición.
  • Las cláusulas de no tienda prohíben las guerras de ofertas o las ofertas no solicitadas para sumergir la posición del posible comprador.
  • Las empresas pueden rechazar una cláusula de no tienda si tienen una responsabilidad financiera con sus accionistas.

Excepciones a la regla de cláusula de no compra

Hay ciertos casos en los que una cláusula de no compra puede no aplicarse incluso cuando ambas partes firman una. Una empresa pública tiene responsabilidades financieras para con sus accionistas y, como resultado, puede quedarse con el mejor postor posible. Por lo tanto, es posible que puedan rechazar una cláusula de no tienda incluso si la junta directiva de la empresa ha firmado una con un comprador potencial.