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¿Qué es una opción de liquidación?

Una opción de liquidación es una cláusula en un contrato que establece el orden de pago en el caso de una liquidación corporativa. Los inversores o accionistas elegidos por la empresa suelen recuperar su dinero primero, antes que otros tipos de accionistas o tenedores de deuda, en caso de que la empresa deba ser liquidada. Las opciones de liquidación se utilizan a menudo en contratos de capital de riesgo, instrumentos de deuda híbridos, pagarés y otras transacciones estructuradas de capital privado, para aclarar qué se paga a los inversionistas y en qué orden durante un evento de liquidación, como la venta de la empresa.»

Conclusiones clave

  • La opción de liquidación determina a quién se le paga primero y cuánto se le paga cuando una empresa tiene que ser liquidada, como la venta de la empresa.
  • Los inversionistas o accionistas seleccionados generalmente reciben el pago primero, antes que las acciones ordinarias y los tenedores de deuda.
  • La opción de liquidación se utiliza a menudo en contratos de capital riesgo.

Comprensión de la opción de liquidación

Es la opción de liquidación, en el sentido más amplio, la que determina quién recibe el monto cuando una empresa es liquidada, vendida o quebrada. Para llegar a esta conclusión, el liquidador de la sociedad debe analizar los contratos de préstamos garantizados y no garantizados de la compañía, así como la definición de capital social (tanto acciones seleccionadas como acciones conjuntas) en los estatutos de la sociedad. Como resultado de este proceso, el liquidador puede clasificar a todos los acreedores y accionistas y distribuir los fondos en consecuencia.

La opción de liquidación determina quién obtiene su dinero primero cuando se vende una empresa y a cuánto dinero tienen derecho.

Cómo funcionan las opciones de liquidación

El uso de disposiciones prioritarias de liquidez específicas es muy popular cuando las empresas de capital riesgo invierten en empresas de nueva creación. Los inversores a menudo establecen como condición de su inversión que reciban una prioridad liquidada sobre otros accionistas. Esto protege a los capitalistas de riesgo de perder dinero al garantizar que recuperen sus inversiones iniciales frente a otras partes.

En estos casos, no tiene por qué haber una liquidación o quiebra real de una empresa. En los contratos de capital de riesgo, la venta de una empresa a menudo se considera un evento de liquidación. Entonces, si la empresa se vende para obtener ganancias, una opción de liquidación puede ayudar a los capitalistas de riesgo a ser los primeros en reclamar parte de las ganancias. Las capitalizaciones de riesgo generalmente se reembolsan frente a los accionistas comunes y frente a los propietarios y empleados originales de la empresa. En muchos casos, la empresa de capital riesgo también es co-accionista.

Ejemplos de prioridad de liquidación

Por ejemplo, se ha asumido que una empresa de capital de riesgo invierte $ 1 millón en nuevas empresas a cambio del 50% de las acciones ordinarias y $ 500,000 de las acciones seleccionadas con una opción de liquidación. Suponga también que los fundadores de la empresa invierten 500.000 dólares en el otro 50% de las acciones ordinarias. Si la empresa se vende por $ 3 millones, los inversores de capital de riesgo reciben $ 2 millones, que es su $ 1 millón favorito y el 50% del saldo, y los fundadores reciben $ 1 millón.

Por el contrario, si la empresa vende por $ 1 millón, la empresa obtiene $ 1 millón en capital de riesgo y los fundadores no obtienen nada.

De manera más general, una opción de liquidación puede referirse al reembolso de los acreedores (como los tenedores de bonos) frente a los accionistas si una empresa quiebra. En tal caso, el liquidador vende sus activos, luego usa ese dinero para reembolsar primero a los acreedores principales, luego a los acreedores junior y luego a los accionistas. De manera similar, los acreedores que tienen un derecho de retención sobre ciertos activos, como una hipoteca sobre un edificio, prefieren a otros acreedores en términos de los ingresos de la venta del edificio.