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Una junta directiva escalonada (también conocida como junta clasificada) es una junta formada por diferentes clases de directores con diferentes términos de servicio. La empresa estructura los términos del directorio escalonados y generalmente consta de tres clases de directores. Solo se puede tomar un número significativo de clases para asignar excelentes términos de servicio, o cada clase puede tener disposiciones y responsabilidades más detalladas.

Estructura de tablero escalonado

Las elecciones para los directores de las juntas escalonadas se llevan a cabo a medida que expiran los términos. En cada elección, se pide a los accionistas que voten para cubrir los puestos de la junta que estén vacantes o que se reconsideren. Los períodos de servicio de los directores electos varían, pero los períodos de uno, tres y cinco años son comunes. La votación de un año requiere la votación todos los años.

Conclusiones clave

  • La estructura escalonada de la junta es el proceso de estructurar la junta directiva de modo que los miembros de diferentes clases tengan diferentes términos.
  • En una junta escalonada, algunos miembros del comité se designan por períodos más largos en comparación con otros miembros.
  • A veces se engaña a las juntas directivas para que asignen diferentes niveles de responsabilidad a cada clase.
  • Las elecciones se llevan a cabo cuando vencen los mandatos y cada año se requiere votar sobre una clasificación anual.
  • Los consejos interrumpidos pueden desalentar las intervenciones o adquisiciones y proteger la gestión existente.

Algunas empresas pueden utilizar la estructura corporativa de la junta escalonada para satisfacer necesidades especiales. Por ejemplo, pueden nominar a ciertos miembros del comité con períodos de servicio más prolongados o pueden colocar a directores con más experiencia en períodos de servicio más largos para reforzar su compromiso por un período más largo.

La información sobre las políticas de gobierno corporativo y la composición de la junta se puede encontrar en el prospecto y la declaración de representación de una empresa pública. Las políticas de la junta de la empresa generalmente se crean en el momento de la incorporación y se incluyen en los estatutos. Las políticas de la junta de la empresa generalmente requieren el voto de los accionistas para cambiar.

Consideraciones de adquisición

Los partidarios de los directorios escalonados generalmente citan dos ventajas principales de los directorios escalonados sobre los directorios elegidos tradicionalmente: 1) continuidad del directorio y 2) disposiciones contra las adquisiciones: los destinatarios hostiles tienen dificultades para controlar las empresas con directorios escalonados.

Cuando un postor hostil intenta conseguir una empresa con un directorio escalonado, se ve obligado a tomar medidas adicionales para la negociación y esperar al menos un año hasta la próxima reunión anual de accionistas antes de que pueda tomar el control de un puesto en el directorio.

Además, debido a la estructuración de clases, los postores hostiles pueden ser menos adecuados para ciertos puestos en el programa y esto puede ser una barrera para las intervenciones. En general, la estructura escalonada de la junta puede ser una táctica de píldora venenosa, ya que puede desalentar eficazmente las adquisiciones y garantizar la continuidad de la gestión.

Tendencia decreciente

La oposición a los directorios escalonados argumenta que son menos responsables ante los accionistas que los directorios elegidos anualmente. Estos manifestantes creen que los buenos términos de la junta tienden a generar una atmósfera ficticia dentro de la sala de juntas que protege los intereses de la administración por encima de los intereses de los accionistas.

El uso de tablas escalonadas está disminuyendo en el 21S t siglo. UNA. Estudio de Harvard mostró que en 2015 más del 60% de las empresas del S&P 1500 y más del 80% de las empresas del S&P 500 celebraron elecciones anuales para todos los directores. La recesión ha sido muy significativa desde 2009.

Hecho rápido

Una campaña organizada por el Proyecto de Derechos de los Accionistas de la Facultad de Derecho de Harvard fue un catalizador de la tendencia a la baja en las juntas directivas escalonadas.

A lo largo de los años, los estudios de investigación han informado sistemáticamente las expectativas comunes de las estructuras de juntas electorales escalonadas frente a las anuales. Se ha demostrado que las tablas de tropiezos conducen a una reducción de la rentabilidad para los accionistas.Se informó que las juntas escalonadas mitigaron con éxito las intervenciones activas y las adquisiciones de ofertas hostiles. En muchos casos, esto se consideró una desventaja para los accionistas porque los postores hostiles tenían la capacidad de ofrecer una prima a sus accionistas.

La línea de base

Las intervenciones activas y las adquisiciones hostiles son raras, pero la realidad es que los directorios se eligen para representar los intereses de los accionistas. Los consejos de padres pueden desalentar las intervenciones o adquisiciones, lo que puede resultar en la retención de las primas pagadas por las acciones. No obstante, una junta escalonada ofrece una serie de protecciones, incluida la continuidad del liderazgo, que tiene cierto valor siempre que la empresa se dirija en la dirección correcta en primer lugar.