Una parte que haya firmado una carta de intención (CAO) puede estar legalmente obligada a respetarla dependiendo de cómo esté redactada la carta. En una transacción de empresa a empresa, una carta de intención generalmente indica que la carta no es vinculante. Incluso si no se tiene en cuenta ese lenguaje, un tribunal puede dictaminar que la carta es simplemente una expresión de intención. Por otro lado, las partes de una carta de intención no deben basarse en suposiciones: se recomienda un lenguaje fuerte y no vinculante.
Conclusiones clave
- Una carta de intención (CAO) puede ser legalmente vinculante, dependiendo de cómo esté redactada y, en algunos casos, si un tribunal ha dictaminado que es legalmente vinculante.
- Para determinar si la carta es legalmente vinculante, los tribunales considerarán la expresión escrita de intención en la carta y las acciones tomadas por las partes mencionadas en la carta después de que la carta haya sido firmada.
- Si, por ejemplo, ambas partes tienen un historial de cartas de intención no vinculantes, es probable que el tribunal desestime la validez de la carta como un contrato legítimo.
Cómo los tribunales producen cartas de intención
Un tribunal depende de dos factores para determinar si una carta de intención es vinculante: expresiones escritas de intención presentes en la carta y acciones demostrables tomadas por ambas partes después de firmar la carta de intención. Si la carta se trata como un contrato, podría descartarse como vinculante.
También es importante comprender la relación entre las dos partes. Si dos partes redactan y firman una carta de intención ambigua pero tienen un historial de acuerdos no vinculantes entre sí, es probable que el tribunal dictamine que la carta más reciente tampoco es vinculante.
La etiqueta y el protocolo comerciales pueden ser un factor definitivo. Por ejemplo, la mayoría de las fusiones y adquisiciones comienzan con una hoja de términos, que sirve como carta de intención. El folleto establece el plazo de intención, el precio de compra y las condiciones de pago. Sin embargo, las hojas de términos casi siempre no son vinculantes. Es probable que los tribunales tengan en cuenta este precedente.
Una carta de intención es un documento que describe las intenciones de dos o más partes de hacer negocios juntos; a menudo no es vinculante a menos que el lenguaje del documento especifique que las empresas están legalmente obligadas por los términos.
Cuando una carta de intención no es vinculante
Supongamos que una carta de intención no es vinculante, pero una empresa incurre en costos o proporciona recursos solo para el eventual colapso del mercado. En muchos casos, no se eliminan las pérdidas incurridas. Sin embargo, se puede comprobar que la parte infractora no negoció de buena fe.
Estas leyes son ambiguas y es probable que dependan de la jurisdicción y el tipo de carta de intención.
Por ejemplo, en 2012, la Corte Suprema de Delaware permitió la recuperación de daños por “beneficio de mercado” entre dos empresas en un caso de fusiones y adquisiciones. SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.
Aunque son similares a las hojas de términos que se utilizan en los negocios, las CAO están estructuradas en formato de carta, a diferencia del formato de lista de hojas de términos.
Otros usos de la carta de intención
Fuera del mundo de los negocios, las personas usan cartas de intención que buscan una subvención del gobierno y ciertas personas que solicitan ingreso a universidades, como atletas universitarios, que desean manifestar su compromiso de asistir a una escuela en particular.
En algunos casos, un padre puede usar una carta de intención para especificar sus deseos de cuidado y bienestar de los niños menores, en caso de que el padre fallezca. En este caso, no se consideran legalmente vinculantes, como testamento, pero a veces son considerados por los tribunales de familia al tomar decisiones sobre el cuidado de los niños.
