En este momento estás viendo Tomando el control de su negocio después de la OPI

Como fundador y director ejecutivo de su empresa, trabajó más duro y se sacrificó más que nadie para que fuera un éxito. Realizó la investigación, consultó con consultores de confianza y decidió que la mejor manera de llevar el crecimiento de su empresa al siguiente nivel es a través de una oferta pública inicial (OPI). Pero no quiere que los accionistas ordinarios, los miembros de la junta corporativa o las empresas de inversión, que no han puesto su sangre, sudor y lágrimas en la empresa, descubran cómo se gestiona. A continuación, se muestran algunas formas de mantener un mayor control sobre su negocio después de la OPI.

Crear diferentes clases de acciones

Las corporaciones públicas pueden optar por emitir diferentes clases de acciones conjuntas. Cada clase tiene un conjunto diferente de derechos para los accionistas. La práctica más común es emitir acciones Clase A y acciones Clase B. Las acciones de Clase A pueden otorgar a los accionistas 10 votos o 100 votos por cada acción que posean, y las acciones de Clase B pueden otorgar a los accionistas un voto por cada acción que posean. O podría ser al revés; No existe ninguna regla que diga que las acciones de Clase A deben ser mejores que las acciones de Clase B. Las acciones con derechos de voto adicionales a veces se denominan “acciones de voto excelente”.

Cuando la empresa se hace pública, puede otorgar a sus fundadores, ejecutivos y otras partes interesadas clave suficientes acciones con derecho a voto para ayudarles a mantener el control de la empresa. Dirigir los derechos de voto entre una clase particular de accionistas hace que sea más difícil intentar una adquisición. La empresa no puede optar por no vender al público sus acciones ordinarias con menos derechos de voto. Las empresas que han utilizado esta estrategia incluyen Groupon, LinkedIn, Facebook y The New York Times.

Desventajas

La desventaja de esta estrategia es que los accionistas de Clase B pueden no estar contentos con ella. Pueden sentir que los de adentro tienen demasiado control sobre la empresa y no actuarán en interés de los accionistas ordinarios, dejando a la empresa y sus acciones con un rendimiento inferior. Los accionistas de Clase B pueden buscar aplicar el voto de todos los accionistas para deshacerse de las dos clases de acciones diferentes y sus derechos de voto desiguales.

Muchas empresas públicas utilizan diferentes clases de acciones para delegar el control. Por ejemplo, Super Motor Company (F) posee solo un pequeño porcentaje de las acciones con excelentes derechos de voto, pero controlan a los herederos de Henry Ford con el 40% de los votos. En mayo, los accionistas votaron sobre una propuesta para poner fin a la estructura de acciones de clase dual, pero el hecho de que fuera llamada a votar demuestra que muchos accionistas no están satisfechos con el sistema.

Conclusiones clave

  • Las sociedades anónimas públicas pueden emitir diferentes clases de acciones.
  • Los derechos de voto adicionales vienen con excelentes acciones con derecho a voto.
  • Una sociedad controlada posee más del 50% de las acciones.

Conviértete en una empresa de gobierno

Una sociedad controlada es, según las reglas de una bolsa de valores, una sociedad en la que otra persona, grupo o empresa posee más del 50% de las acciones. Estas firmas no están obligadas a tener una junta directiva independiente, un comité de compensación independiente o una función de nominación independiente para los miembros de la junta. Los miembros de los comités de auditoría, compensación y gobernanza no tienen que ser independientes en una empresa controlada. La estructura de acciones de clase dual facilita la existencia de sociedades controladas.

También podría estar en un negocio familiar. Estos pueden no cumplir con la definición bursátil de una empresa controlada pero, en ellos, los fundadores o sus familias tienen un porcentaje significativo de la empresa y pueden nombrar al director general. Este tipo de empresas representan casi una quinta parte de Buena suerte Global 500, informa The Economist. Los ejemplos incluyen Wal-Mart Stores, que es en gran parte propiedad y está dirigida por los hijos del fundador Sam Walton, y Facebook, que está controlada por el fundador Mark Zuckerberg y tiene disposiciones para transferir el control por su muerte a cualquiera que él crea.

Si bien no se reclama, Facebook tiene una mayoría de miembros independientes, y sus comités de compensación y gobierno están compuestos en su totalidad por directores independientes. Las empresas de control pueden incluso optar por soltar ligeramente las riendas para asegurar a los accionistas.

Divulgación de control

Sin embargo, no puede controlar la confidencialidad: debe revelarla en sus informes presentados públicamente. Los accionistas tienen derecho a saber en qué están participando, y algunos ven un riesgo adicional para la inversión en empresas reguladas porque se ha demostrado que las empresas reguladas tienen un rendimiento inferior al de las empresas no reguladas y no se las considera tan responsables ante el público. Sin embargo, las empresas reguladas todavía están sujetas a auditorías independientes y a la mayoría de los demás requisitos comerciales públicos. En 2012, el Composite S&P 1500 tenía 114 empresas controladas, incluidas LinkedIn, Zynga, Groupon y Facebook.

Copiar la estructura de socios de Alibaba

Cuando la empresa china de comercio electrónico Alibaba se hizo pública en septiembre de 2014, su estructura corporativa inusual fue una gran noticia. En lugar de utilizar dos clases de acciones para permitir que sus propietarios retengan el control, tendría 27 socios nominados por los miembros de la junta; Se requeriría que otras dos empresas que eran los mayores accionistas de la empresa, Yahoo y SoftBank, aprobaran las nominaciones. Los socios controlarían efectivamente la junta y limitarían la entrada de accionistas externos. Al igual que las empresas controladas, los emisores privados extranjeros y las sociedades limitadas están exentos de los requisitos independientes de la junta.

Hoy, Alibaba Partnership hay 30 miembros, y ese número seguirá cambiando con la elección de nuevos socios y la jubilación o salida de los socios existentes. Los socios están restringidos en su capacidad para vender sus acciones, mientras que los accionistas externos siguen siendo limitados en su capacidad para nominar o elegir directores o influir en la toma de decisiones corporativas. El presidente ejecutivo de los cofundadores, Jack Ma, y el vicepresidente ejecutivo, Joe Tsai, mantienen un control significativo sobre la empresa a través de esta estructura.

Los estatutos de la empresa limitan la capacidad de terceros para tomar el control de la empresa a través de disposiciones tales como términos escalonados para los miembros de la junta, de modo que no puedan ser reemplazados todos a la vez. (A pesar del conocido potencial de conflictos de intereses entre Alibaba Partnership y los accionistas generales, la compañía ha tenido históricamente la mayor oferta pública inicial, pero el precio de sus acciones ha caído drásticamente desde entonces.

Distribuya acciones definidas ampliamente

No tiene que usar diferentes clases de acciones con diferentes derechos de voto o estar en una empresa controladora para mantenerse a cargo de su negocio. Los miembros de la administración y del directorio pueden poseer menos del 50% de las acciones, pero aún mantener la vanguardia siempre que las entidades externas no posean un gran porcentaje de las acciones. La desventaja de esta estrategia es que puede resultar más atractiva para los accionistas externos, que valoran las acciones con los mismos derechos de voto y personas con información privilegiada. La desventaja es que no se puede controlar a quién venden sus acciones los terceros, por lo que siempre es posible hacerse cargo. Esta estrategia no es tan fuerte como las otras estrategias para mantener el control de su empresa.

La línea de fondo

Si su empresa se hace pública, se pierde gran parte de la libertad que tenía como empresa privada. No solo debe cumplir con muchas regulaciones, sino que también debe mantener contentos a los accionistas. Cuando acepta dinero público, debe rendir cuentas ante ellos. Pero eso no significa que tengas que dejar que ellos tomen todas las decisiones. Ha estado muy involucrado en llevar la empresa a donde está hoy, y vale la pena mantener el control mientras continúa brindando resultados.